1991年，喷鼻港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五年夜头子中除韩琛（曾志伟）外，均乘机变节举事，不意却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗透倪家进行持久的卧底工作，而韩琛为了巩固权势，早在差人内部安插了耳目刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为高枕无忧，决意将五年夜头子一举消灭，却因忽视让韩琛成为丧家之犬。1997年，年夜难不死的韩琛重出江湖，为替死往的同事报仇，黄志诚找到他商讨合作除失落倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成年夜错，而各自为本身的为难身份忧?的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。